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SITUACION ACTUAL DE LA CAUSA JUDICIAL

1) ANTECEDENTES.
¿Qué decía la Ley de privatización?
La Ley 11.771, del año 1996, estableció que el 10% del capital accionario de EDEA S.A. se adjudicaría a los trabajadores de la empresa que adhirieran al Programa de Participación Accionaria del Personal, en compensación por la pérdida de su condición de empleados estatales.

¿Cómo se pagaban las acciones?
Las Acciones debían ser pagadas con los dividendos que arrojaran esas acciones de EDEA S.A. y el 50% de los Bonos de Participación en las ganancias.

El Comprador del paquete accionario.
El adjudicatario o comprador de la totalidad de las acciones de EDEA S.A. fue IEBA S.A.

¿Cómo pasarían las acciones a manos de los trabajadores?
 Paso 1.) La Ley 11.771 establecía que el comprador de ESEBA S.A -en este caso, IEBA S.A.- debía transferir al Banco de la Provincia de Buenos Aires, mediante un Contrato de Fideicomiso, la propiedad de las acciones que correspondían a los trabajadores.
 Paso 2.) El Banco Provincia, como fiduciario, debía ocuparse de recibir los pagos que efectuaran los trabajadores de EDEA S.A. -con los dividendos y bonos de participación- hasta la cancelación de su precio. Oportunidad en la cual debía transferir la propiedad de las acciones a los trabajadores adquirentes.

¿Quién debía controlar este proceso?
La Ley creó un Comité Ejecutivo de Administración del Fideicomiso que debía estar compuesto por cinco miembros, dos designados por el Banco Provincia y tres designados por los trabajadores, siendo uno de estos tres el Presidente del Comité, quien, además, sería el Director en representación de los trabajadores (accionistas Clase C) en el Directorio de EDEA S.A.

¿Quién ejercería nuestros derechos?
El Fiduciario (Banco Provincia) debía ejercer los derechos políticos y económicos de las acciones Clase C en la Asamblea, siguiendo las instrucciones recibidas del citado Comité.

2) LA PUESTA EN MARCHA

.
La adhesión de los trabajadores al PPAP
La gran mayoría de los trabajadores se adhirieron al PPAP, con ajuste a la Ley, adquiriendo así la condición de accionistas de EDEA S.A.

El proceso posterior.
 Habiéndose cumplimentado todos los pasos legales correspondientes a los trabajadores;
 Anunciado IEBA S.A. que había firmado el Contrato de Fideicomiso, en virtud del cual había transferido las acciones de los trabajadores (clase C) al Banco de la Provincia de Buenos Aires;
 Sólo restaba, entonces, que EDEA S.A. confeccionara el listado de trabajadores adheridos al Programa de Participación Accionaria del Personal (PPAP), juntamente con la cantidad de acciones que a cada uno le correspondía adquirir -conforme la fórmula polinómica aprobada por el Estado Provincial- y le comunicara todo ello al Banco de la Provincia de Buenos Aires, a efectos de que este último procediera a abrir una cuenta por cada trabajador adquirente, donde se acreditaran sus pagos por las acciones correspondientes.

3) LOS RECLAMOS

1998 - 2001. Una demora poco transparente.
Observándose que EDEA S.A. demoraba demasiado en cumplimentar estos dos últimos pasos -listado de adherentes y cantidad de acciones de cada uno-, como también, simultáneamente, la existencia de decisiones poco transparentes por parte de EDEA S.A. (perjudiciales para sí misma y beneficiosas para IEBA S.A.) se comienza a enviar sucesivas cartas-documento, desde 1998 hasta 2001, al Presidente de EDEA S.A., al Director de la Clase C, Eduardo Cóppola, y a la Comisión Fiscalizadora, solicitando información sobre:

 la marcha en la implementación del PPAP,
 los resultados de los estados contables,
 la distribución de dividendos,
 los honorarios de los Directores,
 y toda información societaria y contable de la Sociedad, necesaria para establecer el grado de realidad de las sospechas aludidas.

2002. Inicio de las acciones judiciales.
Ante la negativa, por parte de EDEA S.A. a suministrar dicha información, los trabajadores de Luz y Fuerza Mar del Plata iniciamos, en septiembre de 2002, una acción judicial solicitando la implementación del Programa de Participación Accionaria del Personal (PPAP), a efectos de ejercer nuestros derechos de accionistas.

2003. Designación de un Veedor.
El Juez interviniente concedió únicamente, como medida precautoria, la designación de un veedor para que informara a los trabajadores sobre todo lo solicitado en las cartas-documento remitidas a EDEA S.A. en los años 1998 al 2001 y sobre la implementación del PPAP.

2004 - 2005. Ampliación de sus facultades.
Con posterioridad, se aceptó nuestro pedido judicial de ampliar las facultades del veedor, demorando un año su implementación, de abril-2004 a marzo-2005.

Se descubren graves irregularidades.
En base a los informes del veedor, se han encontrado graves irregularidades en la contabilidad y gestión de EDEA S.A., donde se demuestran los movimientos de fondos que realiza la empresa para beneficiar a su controlante IEBA S.A., y en perjuicio de su propio patrimonio. Al respecto, vale citar dos ejemplos:

 EDEA S.A pagó a IEBA S.A,hasta diciembre de 2003, más de $ 51.000.000, por la actuación de IEBA S.A como operador, siendo que la única actividad de esta última es ser tenedora de las acciones de EDEA S.A.

 EDEA S.A, en el año 2001, ha contraido préstamos con terceros a una tasa del 18% anual, a efectos de otorgarle créditos a IEBA S.A, su controlante, a una tasa del 12%, lo que le significa una pérdida real para EDEA S.A de más de $1.500.000 por año, con el agravante que finalmente terminó condonándole la deuda de más de $26.000.000 -pasados un par de años- sin que por ello hubiere recibido el mismo trato de sus acreedores por dichos préstamos.
EDEA S.A le ha prestado dinero a una empresa en cesación de pago, contribuyendo a endeudarla para que se concurse.

4) SITUACIÓN ACTUAL

¿Contrato o mal trato?
Recientemente, se ha tomado conocimiento del Contrato de Fideicomiso celebrado entre IEBA S.A. (adjudicataria de las acciones de EDEA S.A.) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (fiduciario), el cual tiene importantes diferencias con el Modelo de Contrato de Fideicomiso aprobado por la Autoridad de Aplicación.

Las diferencias más importantes son:
1- IEBA S.A. no transfirió la titularidad de las Acciones Clase C al Banco Provincia, sino que sólo le entrega su Administración. Es decir, IEBA S.A. sigue siendo el titular del 100% de las acciones de EDEA S.A.
2- El Comité Ejecutivo no está constituido legalmente, ya que sus cinco miembros pertenecen a FATLYF (dos miembros debían representar al Banco Provincia).
3- El Banco Provincia, como fiduciario, no ejerce los derechos políticos y económicos de la Clase C en las Asambleas, ni tampoco designa el síndico titular y el suplente de dicha clase. Es un representante del Comité Ejecutivo quien usurpa el ejercicio de todos esos derechos (o sea, ¡¡¡ la FATLYF !!!).
4- Establece un sistema por el cual, si existieran en el Fideicomiso acciones a redistribuir, sólo las podrían adquirir otros trabajadores si las pagaran con recursos propios (no con dividendos y bonos), desvirtuándose lo previsto en la Ley, al ofrecerlas opcionalmente a accionistas mayoritarios.

LO ÚLTIMO

El Ministerio de Infraestructura de la Provincia, a través del Subsecretario de Obras Públicas, con fecha 22/03/07 le remitió a EDEA una carta documento que es la consecuencia de las actuaciones 2403-1745/06, iniciadas por este Sindicato, por la cual se la intima para que, en un plazo no mayor de 20 días, el Directorio convoque a una Asamblea especial de accionistas, para que éstos decidan sus representantes en el Directorio y demás órganos societarios, conformando a su fin el pertinente Comité Ejecutivo, por entender la autoridad de aplicación que el PPAP en EDEA S.A. no se encontraba cumplimentado, faltando como último paso -para su implementación- que los trabajadores puedan decidir sus representantes, debiendo cesar en ese acto la representación indirecta de la FATLyF. Cabe destacar que la decisión de la Subsecretaría cuenta con el aval favorable de la Asesoría General de Gobierno, según dictamen 640/07, que obra en las actuaciones ya indicadas.

A la fecha, el Directorio de EDEA SA respondió la intimación con su política de negar y echar la culpa a otros, comunicando al Ministerio de Infraestructura y Energía, que es el Comité Ejecutivo (es decir el director designado por la FATLYF) quien debía convocar a Asamblea.
Ante este nuevo desacato a la autoridad que el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos por parte del Directorio de EDEA S.A. que configura un comportamiento irregular, falso, alevoso y temerario de Edea S.A. que todos los trabajadores vienen padeciendo desde la constitución misma de Edea S.A. en relación con el Programa de Participación Accionaria del Personal, se presentó ante el Sr. Subsecretario de Servicios Públicos del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, Contador Luis Pedro Sanguinetti, en ejercicio de las facultades que la ley otorga al Ministerio del cual depende y a Oceba, como organismo de control, el siguiente escrito solicitando:

1.- Intime nuevamente al Directorio de Edea S.A. a que convoque, sin más dilación ni impedimentos, a asamblea especial de acciones de clase C en la que se deberá designar a los tres miembros que representarán a los beneficiarios en el Comité Ejecutivo de Administración Fiduciaria, bajo apercibimiento de retirarle la concesión de distribución de energía eléctrica.

2.- En su defecto, solicite al Poder Judicial competente la convocatoria a dicha asamblea.

3.- Intime a Ieba S.A. y al Banco de la Provincia de Buenos Aires a que celebren un nuevo contrato de fideicomiso que se adecue en su totalidad al modelo de contrato de fideicomiso previsto en el Anexo 2 de la Circular 36(A), cuya vigencia tenga carácter retroactivo al 2-6-96 y que sustituya al Contrato de Administración Fiduciaria celebrado el 11-8-98 que se adjunta al presente, bajo apercibimiento de denunciar a la justicia penal competente el desbaratamiento de derechos perpetrado a todos los trabajadores de Edea S.A. y la retención indebida del 50% de los bonos de participación a los trabajadores.

4.- Imponga las sanciones que correspondan a Ieba S.A., Edea S.A. y al Banco de la Provincia de Buenos Aires, por todos los comportamientos irregulares, temerarios, maliciosos e ilícitos cometidos desde su creación y hasta la fecha en relación con el Programa de Participación Accionaria del Personal.

5.- Finalmente, y a efectos que no se produzcan más dilaciones, obligue a Edea S.A. el cumplimiento del punto 1 inmediatamente, y luego proceda a los puntos 2, 3 y 4.

5) El Contrato de Fideicomiso IEBA-BAPRO incurre en GRAVÍSIMAS INFRACCIONES LEGALES

A SABER:

 Violación a las leyes y las normas de la privatización y la licitación por las que se adjudicó EDEA S.A. a IEBA S.A.

 Violación a los Estatutos de EDEA S.A.
(por no transferir el 10% de acciones al Banco Provincia).

 Violación a la Ley 19.550 de Sociedades Anónimas
Porque, al tener EDEA S.A. un solo socio (IEBA S.A.), quebrantando la disposición de que una sociedad anónima debe estar constituida por no menos de dos socios, debe procederse a su inmediata liquidación.

 IEBA S.A. es responsable, ilimitada y solidariamente, por todas las obligaciones contraídas por EDEA S.A.

 EDEA S.A. ha estado presentando balances falsos, ya que en ellos siempre indicaba que el 10% de las acciones pertenece al Banco Provincia.

 El Banco Provincia no tiene título para transferir las acciones a los trabajadores/accionistas, por no ser su titular fiduciario.

 IEBA S.A. tampoco puede transferir las acciones al no tener un contrato de compraventa con los trabajadores.

 IEBA S.A. se ha presentado en concurso de acreedores
Y fraudulentamente ha excluído en la declaración de su activo, en perjuicio de sus acreedores, el 10% de las acciones que nunca transfirió en propiedad fiduciaria al Bapro.

 También se ha producido una falsa representación de quien ha concurrido a las asambleas de EDEA S.A. en representación de los accionistas clase C, o sea, de los trabajadores de EDEA S.A., por cuanto en todas ellas expresa que representa al Banco de la Provincia de Buenos Aires, cuando -de conformidad al Contrato de Fideicomiso firmado- el Banco Provincia no es titular fiduciario de dichas acciones y los trabajadores tampoco han sido representados.

CONCLUSIÓN

ANTE TODAS ESTAS GRAVÍSIMAS VIOLACIONES se ha solicitado en el expediente judicial la remoción de la totalidad de los directores y de los síndicos, conjuntamente con la designación de un interventor judicial para que tome las decisiones que correspondan, a efectos que el capital de EDEA S.A. se conforme según lo que se previó inicialmente en la Ley 11.771, su reglamentación y anexos.

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